PPP项目建设期与运营期衔接问题探析
——基于政府方角度
（投融资服务中心，项目管理科、综合科）
课题组负责人：吕开太
成员：王舒莹、邓超超、吴莹
摘要：PPP项目和传统建设项目的根本区别在于拓展了项目合作周期，延伸了一定长度的运营期，项目是否能顺利从建设期过渡至运营期事关项目成败。本文以焦作市PPP项目的推进实施经验为研究基础，从不同阶段分析影响项目建设期与运营期衔接的主要因素，并基于政府方角度提出对策建议。
关键词：PPP；规范发展；建设期与运营期衔接
自2014年推广运用PPP模式以来，我国PPP项目主要经历了探索推进、大干快上、规范发展三个阶段，发展至今，PPP模式已经进入了高质量发展的新阶段。在以财金〔2019〕10号文件为核心的PPP规范政策体系下，不论是新上项目还是已实施的老项目，都要面临严格的全生命周期规范性核查，这给PPP项目管理工作提出了更高的要求。
经调研，了解到市本级和县（市）区部分PPP项目如南水北调焦作城区段生态治理、大沙河生态治理、中原路综合建设等项目正在筹备项目的竣工验收工作，但由于项目前期土地、规划等审批手续不全及项目变更等因素，导致竣工验收工作推进较慢，项目可能无法按原计划进入运营期。在项目原融资还款计划不变的情况下，此类项目将面临“如何规范在建PPP项目的实施，避免形成隐性债务”、“如何在符合预算管理规定的前提下开展PPP项目预算资金申报工作，保障政府诚信履约”、“如何理顺全生命周期财政承受能力论证与项目财政预算管理的关系”等问题。项目难以从建设期平稳过渡至运营期，更有甚者会造成项目搁浅、烂尾或终止。为此，本文以全市PPP项目实施的实际为切入点，围绕建设期与运营期衔接的关键要素、主要问题进行汇总分析，并提出相应的对策建议，以期对我市PPP项目的规范有序发展起到有益的推动作用。
一、PPP项目推进情况
截至2021年8月底，我市共有32个项目进入财政部PPP项目管理库，估算总投资295.48亿元。按项目进展情况分为三类：
一是已落地项目26个，总投资额260.6亿元，项目落地率达到81.3%，其中市本级8个，总投资148.38亿元，县市区18个，总投资112.23亿元。二是已进入政府采购阶段的项目4个，总投资18.93亿元。三是处在准备阶段的项目2个，总投资15.95亿元。
另外，我市还有5个项目处在储备清单培育阶段，估算总投资23.22亿元。
我市已落地的25个项目中，除了市本级1个项目尚未开工，其余24个项目均已开工建设，部分项目如温县水务、武陟县第三污水厂、博爱县污水处理及水系提升等已经进入试运营阶段。已开工的项目中除了国储林类项目建设期较长以外，多数项目的建设期都在2至3年。
经过统计，全市已落地PPP项目进入运营期的时间分布大致为：2021年8个、2022年7个、2023年及以后10个。这意味着，未来1到2年内，全市落地项目中有一半以上将进入运营期，其中回报机制为政府付费、可行性缺口补助的项目将面临政府支出责任的预算申报和支付工作（处在建设期的项目视情况加入政府资本金的支出）。PPP政府补贴资金是否能顺利列入预算是项目公司正常运转的关键，满足这个条件需要多种因素的协同推进，下面我们来具体分析。
二、建设期与运营期衔接存在的问题
目前相关政策中并没有对PPP项目进入运营期做出明确的规定，一般都是按照《PPP项目合同》中的约定执行。以我市PPP项目为例，有的项目约定“项目竣工验收合格之日起，即视为项目进入运营期”，有的项目约定“自甲方书面确认项目进入运营期之日起视为运营期开始”。在项目实际执行过程中，实施机构与项目公司就项目是否进入运营期出现了一定的分歧。原因在于，有的项目虽然没有竣工验收，但却实际开始了运营，产生了运营维护成本；有的项目虽然已经竣工验收，但项目实施机构因某种因素不出具项目开始运营的书面通知。
从法律角度来看，从一个阶段进入另一个阶段，应该是清晰的、没有争议的，因此PPP项目中的建设工程竣工验收合格仅是达到了最基本的可用性要求。在合同管理的实践中，大部分项目由建设期进入运营期并非一个瞬时行为，中间存在一个“非实质运营期”，即根据合同约定，项目已经进入运营期，但实际上，双方需要梳理PPP项目建设期已发生的以及目前阶段需完成的各类事项，确保合同双方的权利义务履行到位。这个“非实质运营期”是介于项目建设期和运营期的过渡阶段。
为了理清项目建设期和运营期衔接中的关键要素和存在问题，我们从项目必经的建设施工、竣工验收、预算资金申报三个关键环节分别进行梳理分析。
（一） 建设施工环节
通常情况下，政府方为快速推进项目实施，会在项目初步设计批复前就招标选定社会资本方，并相应成立项目公司，由实施机构协助项目公司办理后续的初步设计、施工图设计、土地权证、工程规划许可、施工许可等手续。虽然建设施工环节的主体是项目公司，但实际操作上多数还是以地方政府的意志为主导，这就会带来许多建设环节的不确定因素。
一是项目发生变更的情况。主要变更内容包括：建设内容、地点、条件、标准、数量等，其中尤以建设内容和标准变更居多。例如，某污水处理项目在建设过程中发现，其污水处理管网配套有漏项，可能会影响整体项目功能的实现，单独对漏项的管网立项建设，又难以实现项目关联资产管理的整体性，此类情况通常会履行项目变更程序，但可能会出现项目变更无法通过省级评审，导致漏项部分不能随项目整体进入运营期；有的项目在建设过程中人为的突破原有设计标准进行建设，在项目竣工验收阶段，就极可能面临变更内容难以纳入PPP总投资的情况；有的项目边实施边设计，以至于项目无法按照入库时的建设内容进行验收，在突破项目建设一致性原则后，也会面临项目增加部分无法通过PPP模式落实资金来源的问题。
二是市场环境变化和发生不可抗力的情况。自2018年以来，全国各地采取水泥行业的停限产措施，导致水泥严重缺货，水泥、混凝土等价格暴涨，2018年上半年水泥的市场均价为419元/吨，2019年下半年已经直逼700元/吨；砂石料方面，2018年6月以来，由于河南省河道全面禁采、矿山实行综合整治，本地无法生产河砂，石子供应量也大幅下降，砂石等建筑用料需从外地输入，导致砂石材料价格大幅上涨，河砂价格暴涨至170元/吨、石子120元/吨；在劳动市场上，由于社会经济水平的提高和建筑施工环境的高质量要求，多个地区出现了“用工荒”现象，越来越多的人不愿意参与建筑施工行业，施工企业为了保障施工建设，只能不断提高民工工资待遇，而农民工工资待遇提高恰是整个劳动力市场价格上涨的一个重要组成部分。物价、原材料、人工等成本的大幅上涨，必然导致施工企业成本上涨，抛开这些价格上涨问题的成因，单就价格上涨的影响来看，它是项目总投资增加的一个重要原因。除去市场环境变化影响，法律法规等政策变化及自然灾害等不可抗力的影响也是一个重要影响因素。PPP政策变化的主要影响因素还是落脚在隐性债务的管控，具体表现为项目的绩效考核机制不断严格完善、央企和国企参与PPP项目的积极性不高、金融机构放贷审批收紧等；在自然灾害的影响方面，因其发生的概率和频次难以预计，通常大家都持乐观态度，不幸的是，2019年底开始的新冠疫情、2021年的特大暴雨灾害等不可抗力事件接连发生，灾害本身及其次生灾害造成的影响是巨大的，甚至超出了项目的风险准备计划，这对项目推进的影响不容忽视。
三是审批手续信息不对称。实践中主要涉及规划、土地、环评、人防等审批手续，这个矛盾的原因在于政府方对于项目推进的迫切性和审批程序的时间成本难以协调一致。比如在国土空间规划审批程序尚未完成时，项目推进相关单位或责任人想当然的预期了规划审批结果而先行施工，这就可能出现违反规划审批的情况。我市某项目在实施过程中，项目单位没有和审批机关进行深入对接沟通，就出现了人防审批手续未履行的情况。
四是社会资本方的违约情形。主要表现为融资困难、主体变更、退出、不作为等。从国内市场出现的几个案例来看，多数社会资本方出现融资困难的原因是由于其盲目的扩张PPP业务，一味地拿项目，抢抓市场机遇，过高地估计了自身的融资能力和资金管理能力，不论是业主方的逾期支付还是金融机构的断贷都有可能导致其资金链直接断裂，进而影响整个企业的正常运转，由此导致所承接的PPP项目出现融资困难就在所难免。主体变更、退出、不作为等情形出现的原因我们难以准确判断，但大致可以分为两大类，一个是有预谋的，一个是市场影响的。有的社会资本方在参与项目之初，已经计划好了退出路线，参与投标只是为了获取项目的施工利润，在联合体股权结构上只占极少的一部分，想要在项目竣工后进行“名存实亡”的合作，即名义上参与项目运营，实际上只是挂名，有的甚至直接在股权合同中分配好了职责，项目进入运营期后，直接转让股权退出，这类有预谋的动作会在客观上影响PPP项目的正常推进，甚至会被认定为新增政府隐性债务。另一种情形是由于社会资本方内部的投资方向及投资战略发生调整，或其自身出现了经营上的困难，则可能被动的出现主体变更、退出的情形，如果社会资本方同时不愿意放弃在PPP项目上已经获准的权益，就有可能出现推诿、应付等不作为的情形。
（二） 竣工验收环节
项目竣工验收环节的审核要点包括：是否完成工程设计和合同约定的各项内容、工程质量和标准与设计文件的符合性检查、竣工验收资料完备性检查等。
事实上，一个政府投融资项目无论是否采用PPP模式，其竣工验收环节的基本内容和程序都已经形成了规范的行业遵循标准，项目建设施工环节至竣工验收前发生的建设内容、规模、标准等的变更以及各种因素导致的总投资变化，原则上可以在项目所在辖区内履行其相关的审批核准程序，而且基本上可以实现全覆盖。在采用PPP模式实施后，项目的监督管理模式发生了重大变化，国家层面在监管体制设计上明确了财政部门是PPP项目的牵头管理部门，财政部又将具体项目的监督管理权授予了省级财政部门（不含中央直管项目和财政部示范项目）。省级财政部门开展PPP项目管理工作的一个重要手段是PPP综合信息平台和审计部门隐性债务核查的交互，即在项目入库阶段提交上传至综合信息平台的项目资料是对照标准，审计部门在进行PPP项目审计时，只要是未纳入PPP综合信息平台管理而自行以PPP名义实施的内容，其形成的政府支出责任就会被认定为新增政府隐性债务。这就意味着省市县三级所有PPP项目实施过程中发生的重大变更都需经省级财政部门的审核同意，否则将无法纳入PPP项目总投资。
结合项目竣工验收环节的审核要点和建设施工环节的实际情况，若项目实施过程中发生变更情形，在没有与省级财政部门充分沟通征得同意的前提下进行变更，就存在项目违规变更的风险。以河南省为例，目前省级财政对于PPP项目变更的管理原则为：已入库PPP项目出现由于原材料市场大幅上涨、国家政策发生变化、设计漏项等导致的总投资增加，原则予以支持；由于增加工程内容、人为变更设计等可预见因素导致的工程量及总投资增加，新增部分应采用其他投资模式实施，原则不予纳入PPP项目总投资。
（三）预算资金申报环节
预算资金申报是连接项目建设期和运营期的关键环节，其核心在于政府可行性缺口补助基数的确认。根据我市《关于印发<焦作市政府和社会资本合作（PPP）项目财政预算管理操作指引（试行）>的通知》（焦财办〔2020〕22号）已经明确的PPP项目预算资金申报规范程序，政府可行性缺口补助基数确认的依据是项目竣工决算审计后开展的财政承受能力论证测算结果，实现这个依据需经历两个关键步骤。
一是通过竣工决算审计确定项目的总投资。项目公司应在竣工验收合格后尽快向实施机构和政府审计部门提供完整的竣工结算报告及相关档案，由政府审计部门对项目总投资进行竣工决算审计。审计工作并非一蹴而就，需要一定的时间完成，一般为6个月，具体时间还需参照PPP项目合同中的约定。项目总投资最终以竣工决算审计报告的决算数额为准。如果在此期间出现了建设施工和竣工验收环节的某种因素导致项目竣工决算审计工作无法在正常时间内完成，就不能确定项目的实际总投资，进而导致无法正常进行财承测算，影响项目的预算资金申报工作。
二是在竣工决算审计确定的总投资的基础上开展财政承受能力论证，确定年度预算资金申报基数。PPP项目的政府支出责任由建设期工程成本和运营期运营成本两部分组成（存在使用者付费的相应扣减），其中建设期的工程成本（即工程可用性费用）是年度运营补贴测算公式中的主要基数，因此在竣工决算审计确定的项目总投资的基础上测算的年度运营补贴支出额，能够较项目入库时的测算值更为准确的反映政府的实际年度补贴费用。在此基础上，结合预算执行情况和项目年度运营情况就可以比较准确的测算出年度预算资金申报基数。
综上分析，建设施工、竣工验收、预算资金申报等三个环节是前后呼应、环环相扣的，贯穿了建设期的全过程，无论哪个环节的影响因素都会导致项目不能顺利进入运营期。在严控政府隐性债务增量和全面实施预算绩效管理的政策背景下，亟需强化项目的科学规范管理力度，确保项目顺利推进实施。
三、对策建议
（一）深化包装谋划，严格前期论证
一个好的开始是项目成功的一半，项目前期谋划和论证的深度决定了项目是不是能真正“瓜熟蒂落”，过于强调速度和成果则往往会因为实施过程中暴露的各种问题和困难影响项目进度。
对于地方政府来说，应坚持科学民主决策，更加关注项目的长期平稳运行，坚决不上“夹生”项目。发改、自然资源、规划等部门也应做到主动服务，形成推进合力。
对于项目实施机构来说，要扎实开展项目的前期工作，督导咨询机构切实开展尽职调查，强化可行性研究报告、初步设计、项目实施方案、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告等项目核心文件的设计深度，并全面对接相关职能部门，将项目所需的各项审批程序理清吃透，避免漏项，应坚持“不唯上、只唯实”的工作态度，对于可能突破土地、规划等政策红线，存在明显合规性风险的项目，应在相关问题解决后再开展项目招标采购工作，不能边实施边处理，以防在项目后期规范推进上埋下隐患。需要特别强调的是，一定要注意实施方案设计的全面性和合理性，为PPP项目合同的签订奠定坚实基础。例如风险分配框架部分可对项目风险识别深度不足的情形预留协商处理机制；在合同体系设计中可通过设置“融资交割完成、提交建设期履约保函作为项目合同生效的前提”限制条款，激励社会资本方加快开展项目融资工作；在股东合同中设置联合体股权结构比例限制，并建立工程可用性费用与运营期考核完全挂钩的绩效考核体系，预防部分施工企业提前锁定、套取工程利润。
对于财政部门（PPP管理机构）来说，要积极指导服务项目实施机构编制完善项目“两评一案”，充分利用物有所值评价和财政承受能力论证的验证、把关作用，严把物有所值评价的完整性和财承论证10%红线，避免“两评”论证程序流于形式，通过“两评”论证程序完善项目实施方案，从谋划阶段提升项目成熟度、科学性。
（二）强化监督管理，规范变更程序
虽然财政部在操作指南中将PPP项目监管分为履约管理、行政监管和公众监督等多种方式，但在实践中，最能直接作用于项目实施的监管方式只有两种，一个是以项目实施机构为代表的政府方对项目公司的监管，另一个是政府相关部门对项目实施机构的监管。
项目实施机构受政府委托作为业主方，负有对项目最直接的监管职责，应在融资交割、履约保障、成本控制、工程质量、安全环保、施工进度等方面加强介入力度。考虑到PPP模式的特殊性，我们需特别关注融资交割和履约监管。在没有完成融资交割的情况下，项目实施机构应审慎项目公司的开工行为，避免引发拖欠民工工资等社会事件。另外在履约监管上，要注意履约保函体系的作用。鉴于实施机构实行动态监管的局限性，不同阶段的履约保函就成为约束社会资本方行为的一个重要手段。目前已经形成了由投标保函、建设期履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的保函体系。涉及到建设期和运营期衔接的保函主要包括建设期履约保函及运营维护保函。按照PPP项目全生命周期管理的特点，建设期履约保函及运营维护保函在提交时间上应做到首尾相连。实际操作中，有的社会资本会提出一份保函分期提交或到期再展延，有的甚至未按合同约定按期提交，但部分实施机构并未引起重视，一旦项目出现中止情形，即缺少了一项对社会资本方的有效制约措施。
在对项目实施机构的监管上，更多的体现在项目变更程序的监管，如发改部门对于项目可研报告和初步设计等项目设计文件的审批监管、财政部门对PPP综合信息平台的信息变更监管、自然资源部门对国土规划手续的监管等。不论出于何种原因，部分项目实施机构的“未批先建”行为与相关部门的审批监管矛盾都是长期存在的。因此，为了项目能够顺利推进实施，实施机构应将项目的变更建立在部门充分沟通的基础上，避免形成“进退两难”的局面。
（三）细化测算依据，完善绩效管理
前面提到，预算资金申报是连接项目建设期和运营期的关键环节，原因在于预算资金申报是否顺利是项目公司财务正常运转的关键。但对于财政部门来说，预算资金的编制和支出都需要具备充分的依据，在项目无法正常开展竣工决算的情况下，需要一个合适的路径来解决这个矛盾。
第一个是预算申报依据。项目实施机构可通过与社会资本（项目公司）的充分协商，选取一种双方都认可的项目总投资暂定价，临时替代项目竣工决算审计后的总投资，以暂定价作为测算基数，形成项目预算资金申报的初步方案，在报本级政府审核同意后，通过签订PPP合同补充协议正式明确双方的付费变更计划，在补充协议中需要特别注意项目竣工决算审计完成后实际支付差额的确认以及多退少补的方式，充分考虑资金的时间成本和项目合理利润率等影响因素。此后，即可按照暂定总投资开展财承论证程序，确定项目的年度财政支出责任申报基数。
第二个是预算支付依据。在以暂定总投资为基数确定的年度财政支出责任申报基数下，项目单个运营年度的绩效考核机制并不会受到影响，但可能会出现考核对象不完整的情形，例如因建设条件不同步导致的项目内容分期验收，此时只能对项目实际进入运营的部分开展绩效考核，避免虚增财政支出责任。
对于建设期绩效考核上，原则上应按照财金〔2020〕13号文件规定履行建设期考核程序，但是否要与项目的可用性费用挂钩，需要看原PPP合同的具体约定，若无具体约定，可由政府方和社会资本方友好协商确定建设期绩效考核结果的应用方式。为体现公平性，一般建议将建设期绩效考核结果与建设期履约保函挂钩。在对实施机构的考核上，初步的看法是以13号文的评价结构为基础，结合项目实际和地区实际，制定单独的考核评价体系。在结果应用上，因为涉及地方政府不同的职能部门，应以地方政府的安排为准。
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